M&A会社への転職を検討されている方の中で、その役割や必要な専門知識についてすぐに思い浮かぶ方はどのくらいいらっしゃるでしょうか。
BtoBのビジネスであることや、機密情報が多く、情報が外にでることがあまりないことから、イメージしづらいかもしれません。
この記事では、はじめにM&Aアドバイザーがどのようなサービスを提供し、どのような役割を担っているのかについて解説し、また、M&Aアドバイザーとしての専門知識について、参考書籍をご紹介しながらお伝えしたいと思います。
目次
M&A会社の役割とサービスについて
M&AアドバイザーはM&Aに関連するすべてのプロセスでサービスを提供します。
順を追って、サービス内容を説明いたします。
１、M&A戦略の立案
M&Aは目的を達成するための1つの手段です。最初にM&Aによって成し遂げたいことを整理し、クライアントと協議しながら戦略を立案します。
２、候補先企業の探索
M&Aアドバイザーは、機密情報の取扱いに留意しながら候補先企業にアプローチし、関心の度合いを探ります。特に関心の高かった候補先とクライアントとの意見交換の機会を提供します。
３、売手と買手の基本合意
売手と買手の交渉の結果、M&Aの方向性について合意に至った際に基本合意書を締結します。ここで、M&Aアドバイザーは売手と買手の条件調整や買収ストラクチャーの検討を行います。
４、デューディリジェンス（DD）
デューディリジェンス（DD）では膨大な情報が売手と買手の間を行き来するため、M&Aアドバイザーは、適切な情報共有を行うことと、円滑なコミュニケーションが行える環境をつくることを重要な役割として担っています。
デューディリジェンス（DD）とは、買手が対象企業を調査することを言い、買手側の弁護士は法務の観点で、公認会計士や税理士は財務の観点で対象会社を調査します。
M&Aアドバイザーは、こうした専門家によってが調査された内容や発見事項について、論点を整理した上でクライアントと協議をします。同時に、次の最終条件交渉で必要な譲渡条件を調整するため、対象会社の価値評価に係る部分について重点的に確認しておきます。
また、買手が買収資金の調達を行う場合には、ファイナンスに必要な事業計画作成等のサポートを行い、弁護士と共に、独占禁止法や各種の規制に該当しないかどうかの最終確認します。
５、売手と買手の最終条件交渉
M&Aアドバイザーが中心となり、売手と買手の最終条件の調整を行います。
譲渡価額等の支払条件、譲渡実行の条件、譲渡後の義務等、争点となるポイントがいくつもあるので、適切な論点整理が重要です。
このタイミングで、M&Aアドバイザーは、第三者としての対象会社の価値評価をクライアントに報告します。
上場企業が当事者になる場合には、情報の開示方法についての検討や書類の準備もこのフェーズで同時に行います。
６、譲渡契約の締結
全ての条件が合意に至ったタイミングで売手と買手が譲渡契約を締結します。
M&Aアドバイザーは、契約書の中に取引実行迄の義務が存在する場合には、履行のサポートをします。
７、取引実行
契約上の全ての条件が満たされた段階で取引が実行されます。
M&Aアドバイザーは、譲渡価額の支払いと株式の譲渡を見守ります。取引を公表する場合には、リリースのサポートを行います。
M&Aアドバイザーの役割は、ここまでであることが多いです。PMI（Post Merger Integration）というM&A実行後のサポートを行っている会社もありますが、契約が別になっていることが一般的です。M&Aに関するアドバイスではないため、本記事での説明はここまでに致します。
M&Aアドバイザーとして不可欠な専門知識とは
ここまで、M&AのプロセスにおけるM&Aアドバイザーの役割についてご説明してきました。
次に、各フェーズでM&Aアドバイザーが役割を全うするために必要な専門知識を書籍の紹介を交えながら解説いたします。
M&Aの進め方
まずは、M&Aのプロセスついて理解する必要があります。ある程度、M&A業界の慣習がありますので、基本を知ることが重要です。
基本を知ることで、候補先との交渉をスムーズにでき、クライアントの要望にも柔軟に対応することが可能になります。
参考書籍は、下記の通りです。
*2019/10/31に第8版が出版予定です。M&Aに係る書籍の内、法律（税務含む）に係る書籍は、最新のものを購入するようにしてください。法制度の変更があります。また、特例も多い分野です。
知らないと本末転倒？法務に係る知識
M&Aの取引を実際に行う段階では、弁護士がDDを行い、対象会社が取引先と結んでいる契約の確認等を行うことが一般的です。
最終的には、弁護士が契約に係るところの確認をしますが、M&Aについて検討初期から支援するM&Aアドバイザーが、取引の障壁となるような致命的な問題を避けるため、法律の知識を有していることは極めて重要なことです。
また、最終契約書の作成段階で争点となりやすい箇所を知っておくこと、裁判例や判例を確認し、問題となった時にどのような判断がされているかを知っておくことで、無用な争いを避けることができます。
M&Aに関する法律は、会社法、金融商品取引法、民法、独占禁止法、民事再生法、労働契約法…等広範に渡ります。また、対象会社が営む事業に応じ、許認可に係る制度を確認する必要があります。上場企業がクライアントの場合には取引所のルールについても習熟している必要があります。
参考書籍は、下記の通りです。
- M&Aを成功に導く ビジネスデューデリジェンスの実務(第4版)
- M&Aの労務デューデリジェンス(第2版)
- 会社法 第4版 (LEGAL QUEST)
- 事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック M&A契約書式編
- M&Aの契約実務(第2版)
- 金融商品取引法――資本市場と開示編〔第3版〕
恐怖の減損。東芝問題を避けるための会計・税務に係る知識
会計・税務についても法律知識と同様に、検討初期から支援するM&Aアドバイザーが知識を有していることを求められます。
M&A後の連結財務諸表のシミュレーション、のれんの償却は何年でできるのか、売手・買手にとってベストなストラクチャーは何か等についてアドバイスを提供できることは極めて重要です。
次の企業価値評価（Valuation）についても、会計知識をベースに行いますので、会計・税務の知識は重要です。
参考書籍は、下記の通りです。
結局会社っていくらなの？企業価値評価（Valuation）に係る知識
企業価値評価（Valuation）については、M&A会社に入社した後、最初に取り組む方も多いと思います。M&Aの取引を検討する際に譲渡価格を適切な水準に設定することは売手・買手双方にとって非常に重要です。
上場会社であれば、株価がついているのでイメージがつきやすいと思いますが、非上場の会社に値段をつけることは非常に難しいと思います。実務で使われる評価のアプローチは大きく3つです。
- インカムアプローチ：M&Aの対象会社が将来生み出す価値を現在価値に割り引くことによって評価します。DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）というキャッシュ・フローをベースにした評価方法が一般的に用いられます。最もメジャーな評価方法である一方で、論点も多くあります。海外事例も踏まえた評価を行うことができれば、クライアントへの価値提供に繋がります。
- マーケットアプローチ：上場している会社との比較で対象会社の価値を評価します。上場している会社の中からいかに対象会社の事業と類似の事業を行う会社を選定するかがポイントです。
- コストアプローチ：純資産の金額で評価する方法です。帳簿価格ではなく、簿外の資産・負債を含めた時価純資産を用いることが通常です。
譲渡価額については、その金額の妥当性をめぐって世界中で裁判が行われています。裁判の際に参考資料となることも多いので、M&Aアドバイザーが第三者の目線で評価を行うことは非常に重要です。
参考書籍・オススメ資格は以下の通りです。
証券アナリスト試験で得られる知識の中には、企業価値評価を行う上で活用できるものがあります。入門の試験として取り組みやすい試験であること、M&A会社やコンサルティング会社では基礎力の評価として使用されることも多いことからオススメしたい資格の一つです。
クライアントの業界知識
最後に、M&Aアドバイザーが保有すべき知見としてクライアント企業の事業に関する知見があります。
外資系投資銀行や日系金融機関の投資銀行部門は、産業別にチームが構成され、専門領域を持ちます。
M&Aのブティックでも取り扱う業界を絞っている会社もあります。
クライアント企業の置かれている競争環境や、競合企業、競合企業の経営戦略、法制度等を正確に理解するためには、専門とする業界を定めて注力することが必要です。
参考書籍は、業界誌等です。ビジネス自体の理解度を深めるため、MBA留学をする方も多いです。
まとめ
いかがでしたでしょうか。
M&A会社で必要とされる専門知識についてイメージを掴んで頂けていれば嬉しく思います。
M&A会社で上記のような専門性を高めることができれば、バイアウトファンドや金融機関、事業会社の経営企画部や社長室等の経営に携わる部門への転職も可能です。
20代の間にM&A会社で修業をし、その知見を活かして次のキャリアに進むことは非常に賢い手段です。
M&A会社にご関心を持っていただけた方、M&A会社の役割や専門性についてもっと詳しく知りたい方、将来を見据えたキャリア設計を検討されたい方がいらっしゃれば是非お問合せください。